Hvornår behøver en direktør godkendelse af aktionærer?

Spørgsmålet om aktionærrettigheder i forhold til selskabsretlige rettigheder er et uafklaret lovområde. Vedtægterne for de fleste virksomheder angiver to tilsyneladende modstridende rettigheder: aktionærernes rettigheder til at vælge direktører og direktørernes rettigheder til at styre virksomheder. I praksis frem til fremkomsten af ​​en voksende aktionærers rettigheder bevægelse efter finanskrisen i 2008 har bestyrelsen normalt kontrolleret valg og ignoreret aktionærernes ret til at godkende direktører.

Aktionærvalgte bestyrelsesmedlemmer

Vedtægterne fastsætter normalt, at aktionærer vælger direktører. I praksis er det som normalt sker, at en skifer af en eller flere foreslåede bestyrelsesmedlemmer er udarbejdet af bestyrelsen og derefter afstemt af aktionærer på årsmødet. Selvom aktionærerne teknisk set har valgt direktøren, indeholder skifer kun muligheden for, som Securities and Exchange Commission har sagt, at gummistemplet bestyrelsens valg.

Betydningen af ​​aktionærernes godkendelse

En New York Times artikel om problemet med bestyrelser, der manipulerer valg bemærker, at problemet går ud over bestyrelsens kontrol af skifer. Selv når mere end 50 procent af aktionærerne afviser en godkendelsesbeslutning for bestyrelsesmedlemmer til genvalg, er det sædvanlige resultat - i 41 virksomheder, som tiderne overvåger - at direktørerne stadig holder deres job. Tilbagekaldelsen af ​​aktionærgodkendelse ignoreres simpelthen.

Tilbagekaldelse betyder ikke, at du forlader

Selv når direktører, der mister stemmeret for aktionærgodkendelse, træder tilbage fra bestyrelsen, kan de stadig forblive. I 2012 blev to direktører i Chesapeake Energy modstander af 71 procent af de stemmeberettigede aktionærer. De udbød derefter deres fratræden, et krav i selskabets vedtægter. Men selskabet afviste derefter afskedigelserne. En af de to direktører tjente et andet år inden de forlod.

Brænding af bestyrelsen

To ændringer i aktionær adfærd kan hjælpe dem med at fjerne direktører, som de ikke godkender. Pensionsfonde med relativt stort antal aktier kan udøve mere magt i modsætning til forankrede bestyrelser end kan mange private aktionærer, hver med relativt få aktier. Energized aktionærer har genvundet retten til at specificere valgtidspunktet. Når bestyrelser holder forfaldne valg til en eller to bestyrelsesmedlemmer ad gangen, er det svært for aktionærerne at foretage meningsfulde ændringer i kontrollen. Når de udøver ret til at omlægge valg, således at hele bestyrelsens genvalg finder sted på samme generalforsamling, kan de tilbageholde godkendelse fra hele bestyrelsen. Det er præcis hvad der skete på august 2013-aktionærmødet for Health Management Associates. Aktionærerne organiserede og stemte hele bestyrelsen.